票据交付后基础原因债权法律关系是否消灭

最近业务中经常被问及票据交付后基础债权法律关系是否消灭的问题,进一步来说,问题也可以是“票据权利人主张债权的请求权基础是原因关系(基础债权法律关系)还是票据法律关系”。这个问题法律没有直接规定,以下为近日检索学习所得。

案例一:某乘用车有限公司与某轮胎股份有限公司买卖合同纠纷上诉案

案号:()渝民终号

审理法院:重庆高院

审结日期:.07.23

  债务人通过签发或背书转让汇票的方式向债权人清偿债务后,债权人再次将汇票背书转让第三人。即使汇票未实际兑付,债权人选择原因关系向债务人主张相应债权的,人民法院不予支持。

 

年4月开始,某轮胎股份有限公司(以下简称某轮胎公司)陆续为某乘用车有限公司(以下简称某乘用车公司)供应汽车零部件产品。供货后,某乘用车公司向某轮胎公司签发5张电子银行承兑汇票支付货款,金额合计为万元。某轮胎公司收到5张汇票后,又背书转让给第三方。汇票到期后,承兑人未兑付汇票金额。某轮胎公司遂诉至法院,请求某乘用车公司支付前述5张汇票对应的货款万元及其他拖欠货款。

重庆市第一中级人民法院审理后认为,5张汇票到期后却未得到兑付,某乘用车公司并未实际完成货款的支付义务。遂判决,某乘用车公司支付前述5张汇票对应的货款万元。

乘用车公司不服,提起上诉。

重庆市高级人民法院审理后认为,某乘用车公司向某轮胎公司签发5张汇票支付部分货款。某轮胎公司又将前述汇票背书转让给第三人。现在,某轮胎公司已不是汇票的持票人,其票据权利已经处分,不享有票据权利。案涉汇票未经兑付,即使某轮胎公司面临最后持票人追索,鉴于某轮胎公司现并未实际承担责任,也并非案涉票据的最终债务人,在追索过程中也不必然成为实际承担责任人。某轮胎公司是否实际承担票据责任尚不确定。某轮胎公司请求某乘用车公司支付与5张汇票相关的万元货款的诉讼请求不应支持。某轮胎公司可以待汇票追索事实确定后另行主张权利。遂判决,撤销一审判决,驳回某轮胎公司的诉讼请求。

值得注意的是,本案终审法官在《人民法院报》年01月13日第07版中对本案评议道:“一般情况下,汇票未兑付的,持票人可以选择原因关系主张权利。票据关系与原因关系既相分离,又存在一定联系。目前通行的理论和判例认为,当事人如有明确的意思表示,约定交付票据后原因债权消灭的,则构成代物清偿,票据债权成立后,原因债权就消灭,因而债权人只能行使票据债权,不能行使原因债权。在当事人意思不明时,则构成新债清偿(又称间接给付),两种债权并存,债权人应先行使票据债权,如行使票据债权而无效果,可以再行使原因债权。最高人民法院第号指导案例:中建三局第一建设工程有限责任公司与澳中财富(合肥)投资置业有限公司、安徽文峰置业有限公司执行复议案[()最高法执复68号]亦认为,通常情况下,债务人用商业承兑汇票来履行债务,但因汇票付款账户资金不足、被冻结等不能兑付的,不能认定实际履行了债务,债权人可以请求债务人继续履行债务。”

案例二:某运公司、某创公司买卖合同纠纷二审民事判决书

案号:()浙06民终号

审理法院:浙江绍兴中院

审结日期:.12.15

某运公司向某创公司背书转让案涉票据,不等于其已完成付款义务,其有保证某创公司实现票据权利之义务,若票据的支付功能未能实现,则某运公司通过票据清偿债务的目的不能实现,某创公司有权选择以基础法律关系向某运公司主张权利,某运公司仍应承担基础法律关系项下的合同义务。

年12月11日、年1月23日,某创公司、某运公司分别签订《工矿产品购销合同》一份,约定某创公司提供给某运公司镍钴锰氢氧化物,付款方式为六个月期银行承兑汇票等。某运公司以背书转让银行承兑汇票的方式向某创公司支付货款,其中年4月16日背书转让给某创公司两份电子银行承兑汇票,票据金额合计万元。后某创公司于年4月18日将上述两份汇票背书转让给宁波金属材料有限公司用于支付货款,但汇票最终经提示付款未能兑付。为此,宁波金属材料有限公司向宁波市镇海区人民法院起诉海创公司要求其支付货款万元及相应利息。宁波市镇海区人民法院作出()浙02民终号民事判决,认为某创公司应按照买卖合同关系履行支付相应货款的义务,遂判决某创公司支付宁波金属材料有限公司万元及自年10月20日起至实际给付之日止按LPR计算的利息。某创公司已于年6月24日履行上述判决书的付款义务。现某创公司主张依据与某运公司的买卖合同关系而要求某运公司支付货款,故成讼。

双方当事人在二审中的争议焦点在于案涉票据被拒绝承兑的情况下,某创公司是否可依据买卖合同的基础法律关系要求某运公司支付货款。本院认为,本案双方当事人之间的买卖合同关系合法有效,合同双方均应依约履行。某运公司以背书方式将案涉承兑汇票转让给某创公司用于支付货款。而某创公司在背书转让给案外人宁波金属材料有限公司后,因案涉票据被拒绝承兑,某创公司根据生效判决已向宁波金属材料有限公司支付相应货款,即某创公司的票据权利并未实现。某运公司向某创公司背书转让案涉票据,不等于其已完成付款义务,其有保证某创公司实现票据权利之义务,若票据的支付功能未能实现,则某运公司通过票据清偿债务的目的不能实现,某创公司有权选择以基础法律关系向某运公司主张权利,某运公司仍应承担基础法律关系项下的合同义务。关于利息损失部分,鉴于案涉票据的支付功能未能实现,应视为某运公司未及时履行付款义务,理应向某创公司赔偿相应的利息损失,一审判决也已作合理调整,本院予以支持。

总结:

交付票据后的请求权问题应分为以下两个步骤:

第一,区分当事方是否约定交付票据原因关系消灭。

1、如约定消灭,则票据债权成立后,原因债权就消灭,因而债权人只能行使票据债权,不能行使原因债权;

2、如未约定消灭,则构成新债清偿,两种债权并存,债权人应先行使票据债权,如行使票据债权而无效果,可以再行使原因债权。

第二,汇票未兑付时,债权人已将汇票背书转让的,不得主张原因债权。

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